国家出资企业、履行出资人职责的机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时，应当审核哪些文件？

国有股东与受让方签订协议后，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行岀资人职责的机构审核批准。国家出资企业、履行出资人职责的机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时，应当审核以下文件：

（1）国有股东转让上市公司股份的决策文件；

（2）国有股东转让上市公司股份的方案，内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因，转让价格及确定依据，转让的数量，转让收入的使用计划等；

（3）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

（4）可行性研究报告；

（5）股份转让协议；

（6）以非货币资产支付的说明；

（7）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

（8）律师事务所出具的法律意见书；

（9）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；

（10）国家出资企业、履行出资人职责的机构认为必要的其他文件。